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一石入海，千層浪起。“康美藥業(yè)獨立董事事件”引發(fā)一批企業(yè)獨立董事離職潮，事件發(fā)酵至今，各方針對獨立董事的觀點不絕于耳，將原本局限于資本市場內(nèi)部的專業(yè)討論，推至大眾視野。對于上市公司獨立董事制度，要全面、客觀看待。一方面，自2001年《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》發(fā)布以來，獨立董事已成為上市公司完善治理結(jié)構(gòu)、促進規(guī)范運作、保護中小投資者權(quán)益的重要組成。但我國資本市場仍然處于發(fā)展階段，有不完善是正常的。另一方面，各方對獨立董事相關(guān)事件的關(guān)注，以及我國相關(guān)部門對風波的快速響應，均為我國完善獨立董事相關(guān)制度安排起到了很好的推動作用。

人在山中，更需識廬山真貌；擔在肩上，初心與使命得守。我們在此分享浙江大學國際聯(lián)合商學院院長、金融科技研究院院長賁圣林教授和阿里集團本地生活資深法務專家楊開波在2016年2月撰寫的一篇提交有關(guān)方面的建議。原文如下，供各方探討：

加快完善獨立董事制度

推動資本市場健康發(fā)展

賁圣林 楊開波

2016年2月1日

自1993年青島啤酒開始實踐引進獨立董事制度以來，隨著2001年的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，2002年的《上市公司治理準則》，2004年《關(guān)于加強社會公眾股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》及2005年新版《公司法》中的相關(guān)立法規(guī)定的跟進，獨立董事制度在公司治理方面起到了一定的監(jiān)督制衡的作用，有利于保護中小股東的利益。但同時，獨立董事又被戲稱為“花瓶董事”也是事實，實施的效果離最初的設(shè)計初衷有較大差距，這源于獨立董事制度在具體執(zhí)行、規(guī)范的過程中存在較大的改進完善空間。

我們認為造成上述尷尬現(xiàn)象主要有以下原因：

一、獨董選聘制度不夠合理，導致道德風險高；

二、薪酬和承擔的責任不匹配，責任主體不清，動力不足；

三、缺乏保護體系，面對復雜局面，獨董要么沉默，要么選擇辭職。

對此建議推行獨立董事制度的專業(yè)化、職業(yè)化、自律化來改進：

01

改革獨董的選聘制度。擬聘的獨董由現(xiàn)行的董事會（即大股東）提名改成由股東大會或獨立第三方提名，對獨董的選舉強制采用累計投票制；

02

推動獨董的工作職責和薪酬制度的職業(yè)化。規(guī)范獨董的各項履職義務，增強與履職公司的互動性；建立雙軌制的薪酬激勵體制，由第三方部門比如中國證券投資者保護基金有限責任公司發(fā)放基本薪資，由履職公司發(fā)放績效工資，兩者結(jié)合用以加強履職的保障性和激勵性（也可以參考司法體制改革中構(gòu)建獨立的法官薪酬體系來構(gòu)建獨董薪酬體制）；

03

建立獨董行業(yè)協(xié)會，加強行業(yè)職業(yè)自律，提升獨董履職能力。目前相關(guān)部門金融權(quán)益保護者機構(gòu)力量遠遠不夠，協(xié)會有利于加強行業(yè)自律，規(guī)范獨董行為，建立獨董專家人才庫和誠信數(shù)據(jù)庫，制定合理的薪酬價格指導體系，設(shè)立裁判調(diào)停機構(gòu)，完善行業(yè)保護機能，提高獨立董事履職的技能，同時支持獨董有效履行職責，排除其后顧之憂。

現(xiàn)行獨立董事制度存在的問題已經(jīng)由來已久，中國股票市場的發(fā)展到了一個極為關(guān)鍵階段，而這正好是對該制度進行改進的最佳歷史時期。此時更需要通過強化程序正義，進一步建立誠信文化，恢復和加強投資者信心。希望獨立董事制度能夠更完美的實現(xiàn)它的立意價值，為中國資本市場的良性發(fā)展做出更大的貢獻。

編輯｜圖文排版 楊吟之

責編｜呂佳敏

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