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【MBAChina網(wǎng)訊】2018年12月13日，北京大學(xué)光華管理學(xué)院“光華思想力”REITs課題組發(fā)布《中國REITs制度的特征與實(shí)現(xiàn)路徑》（下稱《報(bào)告》）。這已是該課題組發(fā)布的第8份報(bào)告。

《報(bào)告》稱，中國REITs的實(shí)現(xiàn)路徑主要包括設(shè)立新券、企業(yè)ABS公募化、以及“公募基金+ABS”三種可行模式。課題組建議：考慮到中國REITs制度建設(shè)的緊迫性和重要性，應(yīng)以“企業(yè)ABS公募化”或“公募基金+ABS”模式為起點(diǎn)盡快出臺(tái)REITs試點(diǎn)，并早日開展新券模式的探索。

這是北大光華REITs課題組首次針對(duì)中國金融市場(chǎng)的特性，完整闡述中國REITs制度建設(shè)的路徑選擇。

課題組認(rèn)為，中國REITs制度的設(shè)計(jì)需要借鑒成熟REITs市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)根據(jù)中國金融市場(chǎng)現(xiàn)狀，以解決中國不動(dòng)產(chǎn)投融資的核心問題為目的。

在課題組看來，中國REITs制度除了應(yīng)具備REITs的公共特征之外，應(yīng)以上市交易的公募權(quán)益型REITs為發(fā)展重點(diǎn)，對(duì)REITs的杠桿率加以限制，建立強(qiáng)制分配和相應(yīng)的稅收制度。

REITs制度的全球共性和中國特征

要理解構(gòu)建中國REITs制度的邏輯，需要先梳理現(xiàn)存REITs制度的共性。

截至2018年7月，全球共有41個(gè)國家或地區(qū)出臺(tái)了REITs制度。目前，美國、英國、澳大利亞、日本、新加坡、中國香港等12個(gè)國家或地區(qū)建立了較為完善的REITs制度。北大光華REITs課題組對(duì)這12個(gè)國家或地區(qū)的REITs制度進(jìn)行研究，梳理出了三大共性，構(gòu)成REITs制度的核心層。

第一、收入與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的要求，即REITs應(yīng)投資于成熟的不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)，以不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的長(zhǎng)期、穩(wěn)定的現(xiàn)金流作為主要收入來源。

第二、對(duì)REITs收入進(jìn)行強(qiáng)制分配。12個(gè)國家或地區(qū)均作出了有關(guān)強(qiáng)制分配制度的規(guī)定，美國、新加坡、英國等國家明確規(guī)定了租金等一般性收入的分紅比例不得低于90%，澳大利亞、加拿大等則對(duì)不分紅的部分按最高稅率進(jìn)行征稅以確保REITs向投資者進(jìn)行分紅。

第三、在REITs層面實(shí)施稅收優(yōu)惠政策。對(duì)基于不動(dòng)產(chǎn)長(zhǎng)期、穩(wěn)定現(xiàn)金流所產(chǎn)生的一般性收入，在REITs層面進(jìn)行所得稅的免除。12個(gè)國家和地區(qū)之中，幾乎均保持了稅收中性的原則，免除REITs對(duì)于租金收入等一般性收入的所得稅，這樣避免了投資者入手的現(xiàn)金流被雙重征稅。

三大核心共性之外，課題組還總結(jié)出了被大多數(shù)國家和地區(qū)所普遍采用的五大制度。

第一，以權(quán)益型REITs為發(fā)展重點(diǎn)。根據(jù)Nareit對(duì)美國REITs市場(chǎng)市值的統(tǒng)計(jì)，截至2017年底抵押型REITs的占比僅有6%，權(quán)益型REITs高達(dá)94%。

第二，公開募集與上市交易。根據(jù)Nareit的統(tǒng)計(jì)，全球REITs總市值中，超過70%都上市交易，并且各國非上市交易R(shí)EITs均與上市交易R(shí)EITs相關(guān)。

第三，杠桿率限制。如新加坡、中國香港均要求REITs的杠桿率不超過45%，英國、比利時(shí)對(duì)利息覆蓋比率規(guī)定了1.25倍的下限。

第四、對(duì)物業(yè)增值部分的分配和稅收政策。美國、新加坡未對(duì)物業(yè)出售的增值部分設(shè)定強(qiáng)制分配的要求，而日本、加拿大則有著很高的強(qiáng)制分配比例。

第五、投資者層面的稅收優(yōu)惠政策。大多數(shù)國家和地區(qū)在REITs稅收制度的實(shí)踐中秉持著稅收中性的原則，REITs主體無須繳納所得稅。為了促進(jìn)REITs市場(chǎng)的發(fā)展，香港對(duì)REITs投資者的股利和利得免稅，新加坡則對(duì)個(gè)人投資者給予免稅，澳大利亞則對(duì)本國的個(gè)人投資者給予一部分的稅收折扣。

以上三大核心共性及五大被普遍采用的制度，構(gòu)成了中國參照海外市場(chǎng)構(gòu)建本國REITs制度的底色。而出于中國金融市場(chǎng)現(xiàn)狀的特性，《報(bào)告》指出了五條建議。

首先，針對(duì)能夠產(chǎn)生長(zhǎng)期、穩(wěn)定現(xiàn)金流的優(yōu)質(zhì)不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)在制度層面對(duì)“不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)”、“不動(dòng)產(chǎn)收入”進(jìn)行明確的定義，并對(duì)REITs的合格不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)與收入比例加以限制，確保REITs主要投資于具有現(xiàn)金流基礎(chǔ)的成熟不動(dòng)產(chǎn)。這一比例可參照美國市場(chǎng)，定為75%。

其次，強(qiáng)制的分配制度為投資者提供了確定性，保障絕大部分的REITs收入能夠流入投資者手中?？紤]到中國存在租金收益率偏低的問題，建議在租金收入的強(qiáng)制分紅之外，中國REITs應(yīng)考慮對(duì)物業(yè)售出的利得部分同樣提出強(qiáng)制分配的要求。

第三，中國REITs應(yīng)以稅收中性為基本原則，并對(duì)符合特定條件的REITs實(shí)體和REITs投資者提供稅收優(yōu)惠。

第四，中國REITs應(yīng)以公募的權(quán)益型REITs建設(shè)為核心。中國REITs應(yīng)鼓勵(lì)發(fā)起設(shè)立權(quán)益型REITs，也允許發(fā)行固定收益特性REITs基金，以及混合型的REITs基金。

第五，中國REITs應(yīng)對(duì)杠桿率加以限制。可參照中國香港、新加坡的規(guī)定，REITs的杠桿率不得高于45%。

三條路徑：新券、“企業(yè)ABS公募化”或“公募基金+ABS”

所謂新券模式，是指將REITs作為與股票、債券并列的新券種予以對(duì)待。

在具體操作上，由證監(jiān)會(huì)向國務(wù)院建議開展REITs試點(diǎn)，國務(wù)院在審批通過之后頒布關(guān)于開展REITs試點(diǎn)的指導(dǎo)意見，證監(jiān)會(huì)在此基礎(chǔ)上出臺(tái)具體的REITs試點(diǎn)管理辦法和一系列配套指引。此前，中國優(yōu)先股的出臺(tái)都遵循了類似的路徑。

該模式的優(yōu)勢(shì)在于：REITs作為全新的券種，不用受到公募基金、企業(yè)ABS等既有規(guī)則的束縛，增加了中國REITs設(shè)計(jì)的自由度。

但劣勢(shì)亦明顯，因?yàn)榇伺e相當(dāng)于從零開始進(jìn)行REITs立法，監(jiān)管部門在市場(chǎng)準(zhǔn)入、審批指引、牌照發(fā)放、交易規(guī)則等涉及的各方面均缺乏相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，有著較大的立法成本。在新券模式下，REITs制度出臺(tái)之后各方均需要一定的時(shí)間進(jìn)行摸索和嘗試，持牌機(jī)構(gòu)、投資者、不動(dòng)產(chǎn)企業(yè)均需要時(shí)間來逐漸認(rèn)識(shí)REITs這一全新的券種，監(jiān)管部門根據(jù)市場(chǎng)的情況不斷對(duì)REITs的法律法規(guī)加以完善和調(diào)整。

“企業(yè)ABS公募化”模式，則是對(duì)目前市場(chǎng)方興未艾的類REITs進(jìn)行公募化改革。

《報(bào)告》指出，最關(guān)鍵的立法調(diào)整在于：證監(jiān)會(huì)修訂《關(guān)于證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》中關(guān)于專項(xiàng)資管計(jì)劃發(fā)行的規(guī)定，并進(jìn)一步對(duì)于REITs的公開發(fā)行出臺(tái)指引。

該模式的優(yōu)勢(shì)在于：充分借鑒了目前類REITs的產(chǎn)品模式，各相關(guān)方都已經(jīng)對(duì)類REITs模式形成了比較充分的認(rèn)識(shí)，有利于解決現(xiàn)階段類REITs產(chǎn)品私募發(fā)行、缺乏流動(dòng)性的問題。

而其不足之處則是：現(xiàn)階段，不動(dòng)產(chǎn)企業(yè)ABS均為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，存在著劣后級(jí)偏低且多為發(fā)起人自持的現(xiàn)象，權(quán)益性的劣后級(jí)成為了優(yōu)先級(jí)信用增級(jí)的手段，降低了劣后級(jí)獲得不動(dòng)產(chǎn)現(xiàn)金流的確定性，不符合REITs強(qiáng)制分紅的特點(diǎn)。《報(bào)告》稱，若要解決REITs產(chǎn)品的權(quán)益性問題，需要提升結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品中的劣后級(jí)比例并將劣后級(jí)并向更多的投資者發(fā)行，也可以打破傳統(tǒng)的結(jié)構(gòu)化要求。

而《報(bào)告》中的“公募基金+ABS模式”此前已有過諸多討論，其本質(zhì)是圍繞“公募基金投資不動(dòng)產(chǎn)ABS”這一基礎(chǔ)進(jìn)行設(shè)計(jì)。

該模式同樣需要修訂法規(guī)。

課題組指出，該模式立法的關(guān)鍵點(diǎn)在于，突破《公開募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》中的“雙十限制”，即，突破原管理辦法中“一只基金持有一家公司發(fā)行的證券,其市值不得超過基金資產(chǎn)凈值的10%；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司發(fā)行的證券，不得超過該證券的10%”的限制。

《報(bào)告》建議：至少將投資于單只ABS的比例限制放開至50%以上，讓REITS充分反映不動(dòng)產(chǎn)資產(chǎn)特性，分散化由合格投資者自己、底層物業(yè)資產(chǎn)收益支付主體的分散度和多樣化來完成。

做此調(diào)整的主要原因在于，國內(nèi)很多優(yōu)質(zhì)商業(yè)物業(yè)體量較大,市場(chǎng)價(jià)值動(dòng)輒近百億元,過度要求投資分散度導(dǎo)致單只REITs基金規(guī)模過大,極大的增加了將大體量?jī)?yōu)質(zhì)物業(yè)置入公募REITs的難度。

此外，《報(bào)告》還建議：專設(shè)REITs基金作為新增的公募基金類別，明確約定該類基金對(duì)于不動(dòng)產(chǎn)ABS投資的最低比例及最低的分紅比例，以滿足REITs制度的核心要求。

《報(bào)告》總結(jié)稱，現(xiàn)階段中國版REITs建設(shè)的法律框架、監(jiān)管環(huán)境、市場(chǎng)準(zhǔn)備等條件已基本成熟，無論采用哪種模式都具有可行性?？紤]到經(jīng)濟(jì)新常態(tài)下REITs制度出臺(tái)的緊迫性，應(yīng)以“企業(yè)ABS公募化模式”、“公募基金+ABS”模式為起點(diǎn)盡快推出REITs制度，并逐步探索新券模式，確保中國版REITs制度早日為中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。