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管理學(xué)理學(xué)碩士MBM項目《公司治理》課程中，牛教授對于小股東控股的典型結(jié)構(gòu)做了深度講解，本篇課堂掠影分享小股東控股的三種形式：金字塔結(jié)構(gòu)、交叉持股結(jié)構(gòu)、類別股份結(jié)構(gòu)。

01金字塔結(jié)構(gòu)

金字塔結(jié)構(gòu)是一種多層次、多鏈條的集團控制結(jié)構(gòu)?？刂普邚乃忾_始，通過控制中間公司，向下發(fā)散出一個網(wǎng)絡(luò)，控制處于鏈條末端的經(jīng)營公司。

圖 單鏈式投資控股金字塔結(jié)構(gòu)

如上圖示，控制股東A在D公司的控制權(quán)（表決權(quán)）為：51%。

控制股東A在D公司的現(xiàn)金流權(quán)為：51%×51%×51%＝13.3%。

Conclusions

1 金字塔結(jié)構(gòu)可以達到融資與控制并舉的效果；

2 如果使用多鏈條或交叉持股等復(fù)雜結(jié)構(gòu)，資金放大的能力還會繼續(xù)加大。

例如下圖“雙鏈式投資控股金字塔結(jié)構(gòu)”：控制股東A在E公司的控制權(quán)（表決權(quán)）為：30%+25%=55%。

控制股東A在E公司的現(xiàn)金流權(quán)為：40%×30%×30%+100%×25%=28.6%。

圖 雙鏈式投資控股金字塔結(jié)構(gòu)

02 交叉持股結(jié)構(gòu)

交叉持股關(guān)系通常比較隱蔽，形成少數(shù)股權(quán)控制結(jié)構(gòu)。交叉持股的重要特征就是實際控制人可以削弱其他參股者的力量，進而控制整個企業(yè)集團，實現(xiàn)絕對控股。

例如：甲、乙兩家公司注冊資本各為1億元，甲、乙分別用100萬元向?qū)Ψ皆鲑Y形成交叉持股；

此時甲、乙兩公司共增加注冊資本200萬元，但實際上并沒有新的資金進入甲、乙公司。

圖 交叉控股結(jié)構(gòu)

Part 1

交叉持股的由來

1999年，遼寧成大受讓廣發(fā)證券股份，互相成為對方第二大股東，獲中國證監(jiān)會審核批準，宣告我國第一起上市公司與證券公司交叉持股事件的誕生。

目前，我國A股市場參與交叉持股的上市公司已超過1000家。

Part 2

交叉持股的好處

1 抵制惡意收購

2 穩(wěn)定公司經(jīng)營

3 促進公司聯(lián)合

4 實現(xiàn)資金融通

5 降低交易成本

Part 3

交叉持股的好處

1 造成資本虛增，違反資本原則

2 扭曲公司治理，誘發(fā)內(nèi)部控制

3 引發(fā)內(nèi)幕交易，觸發(fā)關(guān)聯(lián)交易

4 導(dǎo)致行業(yè)壟斷，阻礙市場競爭

5 形成股市泡沫，造成經(jīng)濟波動

03 類別股份結(jié)構(gòu)：

同股不同權(quán)

類別股份結(jié)構(gòu)又稱“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”，或“AB股權(quán)結(jié)構(gòu)”。類別股份就是通過公司章程等手段實現(xiàn)差別投票權(quán)（Differential Voting Rights） ，例如，具有不同投票權(quán)的優(yōu)先股和普通股等。

Conclusions

1 類別股份直接分離了現(xiàn)金流權(quán)和控制權(quán)；

2 類別股份在一些國家被法律禁止，但另一些國家卻很盛行，如瑞典、南非。