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在日常溝通中，我們常常會(huì)遭遇“會(huì)錯(cuò)意”的尬尷情況，不僅降低了溝通的效率，還會(huì)讓對(duì)話雙方感到不悅。然而，在企業(yè)的信息披露中，有時(shí)候會(huì)發(fā)生企業(yè)“故意”讓聽眾“會(huì)錯(cuò)意”的情況，看似“實(shí)話實(shí)說”卻暗藏心機(jī)。這其中有哪些秘密呢？

中歐會(huì)計(jì)學(xué)榮譽(yù)退休教授蘇錫嘉在本期“蘇氏漫談”中，與大家分享了這些滴水不漏的回答背后的小“把戲”。無(wú)論是企業(yè)還是個(gè)人，掌握了這些“把戲”，才能在溝通中與對(duì)方站在同一起跑線上。

有一則傳聞：某日有人敲門，房主開門后只見敲門的是一位陌生人。陌生人表示自己是樓下的鄰居，并說：“我住在您樓下，房型和您的一樣?，F(xiàn)在準(zhǔn)備要裝修，想問一下您當(dāng)初裝修買了多少地磚？”房主回答：“我買了500塊地磚。”鄰居道謝后便離開了。

過了一段時(shí)間，鄰居又來(lái)敲門，房主開門后只見鄰居十分困惑地說道：“我的房型和您的一樣，為什么我買了500塊地磚還剩下200多塊？”房主一臉無(wú)辜地回答道：“這有什么好奇怪的，我也剩下200多塊呀！”

一問一答，看似滴水不漏、無(wú)懈可擊，結(jié)果卻是南轅北轍、各生怨恨。想象一下你我就是那位鄰居，面對(duì)一堆不知如何處理的剩余地磚，我們?cè)撠?zé)怪誰(shuí)呢？

實(shí)話實(shí)說卻暗藏心機(jī)，這不正是信息披露中常有人玩的把戲嗎？

在這個(gè)案例中，沒有半句謊話的信息披露卻害人不淺。首先，不得不說鄰居的問題確實(shí)沒問好，如果問的是“買了多少，又用了多少”，想來(lái)鉆空子也不容易。我認(rèn)為，在和披露者交流中，問對(duì)問題是提高信息披露質(zhì)量的起點(diǎn)。

投資者在信息披露中一般都是被動(dòng)地接受信息，在這種情況下，披露者掌握主動(dòng)，篩選出需要披露也愿意披露的信息。

但披露者有時(shí)候也會(huì)處于被動(dòng)回答的地位：個(gè)人投資者可以在股東大會(huì)上提問，也可以打電話或網(wǎng)上提問，但得到的回答通常比較簡(jiǎn)短且官腔十足。如果是機(jī)構(gòu)投資者調(diào)研的提問，公司當(dāng)然要慎重得多，畢竟市值管理離不開機(jī)構(gòu)的配合。

最讓公司坐立不安的提問來(lái)自監(jiān)管部門。最近幾年A股市場(chǎng)的監(jiān)管力度顯著加強(qiáng)，2021年前兩個(gè)季度上海和深圳證券交易所共向A股公司發(fā)出了560和994份關(guān)注問詢函。監(jiān)管部門的問詢函經(jīng)常挑戰(zhàn)上市公司交易事項(xiàng)的合理性。

比如，2021年7月27日，深交所向奧賽康藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求公司解釋為什么要用8.34億元現(xiàn)金購(gòu)買經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)有明顯下滑跡象的江蘇唯德康公司60%的股權(quán)?！罢?qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充說明進(jìn)行本次收購(gòu)的目的，是否有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力？請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表專業(yè)意見?！?/p>

面對(duì)交易所如此尖銳的提問，一些公司或虛與委蛇，或避重就輕，或閃爍其詞……實(shí)在找不到說得過去的理由，就申請(qǐng)延期回復(fù)。例如2021年5月28日上交所對(duì)起步股份的年報(bào)披露發(fā)出監(jiān)管問詢函，公司居然在兩個(gè)月的時(shí)間內(nèi)申請(qǐng)了7次延期回復(fù)。

信息披露的質(zhì)量通常體現(xiàn)在公司對(duì)壞消息的態(tài)度上。好公司應(yīng)該及時(shí)如實(shí)地向市場(chǎng)披露壞消息，但如何披露壞消息大有講究。反話正說、大事小說、重事輕說都是信息披露常玩的把戲。

知名跨國(guó)公司飛利浦2011年遇到少見的巨額虧損，公司的年報(bào)上卻振振有詞：“2011年，全球尤其是歐洲的經(jīng)濟(jì)環(huán)境挑戰(zhàn)重重并變幻無(wú)常，市場(chǎng)持續(xù)疲軟。在這種情況下，公司的重要業(yè)務(wù)仍然取得了良好業(yè)績(jī)，并且全年實(shí)現(xiàn)了穩(wěn)健的財(cái)務(wù)表現(xiàn)和現(xiàn)金流。同時(shí)，短期經(jīng)營(yíng)問題也在整個(gè)公司范圍內(nèi)得到了快速有力的解決。公司在全球的120,000名員工充滿了謀求發(fā)展、向更高目標(biāo)奮進(jìn)的熱忱?！辈恢缹?shí)情的大眾還誤以為公司的業(yè)績(jī)有所改善。

負(fù)責(zé)任的公司應(yīng)該及時(shí)并如實(shí)地披露壞消息。要知道如果市場(chǎng)對(duì)壞消息有所耳聞，而公司遲遲不予披露，等到壞消息確認(rèn)時(shí)，市場(chǎng)的負(fù)面反應(yīng)往往將成倍上升。

信息披露的質(zhì)量還體現(xiàn)在超出規(guī)定披露范圍的自愿披露上。公司自愿披露的內(nèi)容多集中在社會(huì)責(zé)任履行（如捐贈(zèng)贊助）、戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利預(yù)測(cè)、內(nèi)部治理、可能的外部環(huán)境變化影響等領(lǐng)域。所有披露都是有成本的，如果披露有誤更是得不償失，企業(yè)為什么還要自找麻煩去自愿披露呢？

企業(yè)不憚麻煩，自愿多披露額外信息的原因無(wú)非有兩個(gè)：降低融資成本和減少訴訟風(fēng)險(xiǎn)。

降低融資成本的不二法門是加強(qiáng)市場(chǎng)對(duì)公司的認(rèn)同感，自愿披露自己在一些重大社會(huì)事件中的努力和貢獻(xiàn)（如贊助奧運(yùn)或環(huán)保事件），無(wú)疑有助于樹立公司是負(fù)責(zé)任的社會(huì)一員的良好形象。

而事先自愿披露公司的經(jīng)營(yíng)細(xì)節(jié)以及可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)，在問題暴露后或可以大大減少公司的法律責(zé)任。畢竟，事先提醒過投資者和一味隱瞞市場(chǎng)，在法庭上獲得的諒解是完全不一樣的。

中國(guó)A股市場(chǎng)一向以強(qiáng)制披露為主，上市公司，特別是早期的上市公司，普遍缺乏自愿披露的意愿。近年來(lái)，監(jiān)管部門和市場(chǎng)參與者對(duì)自愿披露的重視也日益提高。

2020年，上交所對(duì)科創(chuàng)板公司頒布了自愿信息披露的指引，強(qiáng)調(diào)“自愿披露不是隨意披露和任性披露，科創(chuàng)公司在自主判斷和決策的同時(shí)，也需要遵循信息披露的基本要求”。

可以預(yù)見，自愿披露在中國(guó)資本市場(chǎng)也將逐漸成為上市公司爭(zhēng)取投資者好感的利器。有點(diǎn)令人意外的是，許多上市公司自愿披露的請(qǐng)求目前并不容易得到監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。我猜想，拒絕批準(zhǔn)背后的原因，應(yīng)該是監(jiān)管部門擔(dān)心披露可能產(chǎn)生股價(jià)異動(dòng)。

評(píng)價(jià)信息披露質(zhì)量還有一個(gè)更為直接明了的辦法：好公司會(huì)盡量把復(fù)雜的事情說得簡(jiǎn)單易懂，而問題公司則喜歡把簡(jiǎn)單的事情說得云山霧罩。

當(dāng)年的安然就是用專業(yè)人士都難以看明白的眾多“特殊目的實(shí)體(編者注：Special Purpose Entity，為了特殊目的而建立的法律實(shí)體)”隱瞞了大量債務(wù)。在隱瞞真相的同時(shí)，安然又在年報(bào)中大言不慚地宣傳自己的公司價(jià)值：尊重、誠(chéng)實(shí)、溝通（傾聽）和追求卓越。

要知道，投資者在意的是披露（我告訴你你想知道的事）而不是宣傳（我告訴你我想讓你知道的事），而公司擅長(zhǎng)也喜歡做的卻往往是宣傳。從事信息披露工作的人員當(dāng)引以為戒。