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如果企業(yè)是一輛不斷向前行駛的汽車，那“合規(guī)”相當(dāng)于安全氣囊，“風(fēng)控”就類似于ABS系統(tǒng)，二者缺一不可。

缺乏合規(guī)機(jī)制可能會(huì)讓企業(yè)付出慘痛代價(jià)，而缺乏風(fēng)控文化則會(huì)讓企業(yè)面臨危機(jī)時(shí)遭受重創(chuàng)。如何才能建立起高效的合規(guī)機(jī)制？如何才能形成健康的風(fēng)控文化？在近期舉行的中歐“首席說(shuō)”系列論壇上，中歐會(huì)計(jì)學(xué)榮譽(yù)退休教授蘇錫嘉就“風(fēng)控與合規(guī)的企業(yè)文化建設(shè)”進(jìn)行了深度解讀。

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合規(guī)機(jī)制對(duì)企業(yè)至關(guān)重要

企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)主要分為三類：經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于前兩者，大多數(shù)管理者較為重視。但對(duì)于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，大家卻關(guān)注較少甚至置若罔聞。而合規(guī)問(wèn)題帶來(lái)的后果卻是日趨嚴(yán)重的。有時(shí)合規(guī)方面出現(xiàn)一個(gè)錯(cuò)誤，就可能給企業(yè)帶來(lái)極為慘痛的教訓(xùn)。

一起來(lái)看幾個(gè)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的案例：

A公司員工被發(fā)現(xiàn)在11個(gè)發(fā)展中國(guó)家行賄約14億美元，因此，A公司總部所在地檢察機(jī)關(guān)對(duì)其發(fā)起了調(diào)查，A公司遂主動(dòng)向美國(guó)司法部和SEC（United States Securities and Exchange Commission，美國(guó)證券交易委員會(huì)）交代（編者注：A公司當(dāng)時(shí)是美國(guó)紐交所上市企業(yè)）。最終，A公司向美國(guó)司法部支付罰金4.5億美元，向SEC支付罰金3.5億美元，并向總部所在地區(qū)檢察機(jī)構(gòu)支付罰款近4億歐元。

B公司因違反某國(guó)出口管制法律，并在被調(diào)查過(guò)程中因提供信息及其他行為違反了某國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，最終向該國(guó)商務(wù)部支付合計(jì)8.92億美元的罰款。2018年，該國(guó)商務(wù)部對(duì)B公司啟動(dòng)第二輪制裁，B公司支付了10億美元罰款，另外準(zhǔn)備4億美元交由第三方保管，并接受為期10年的合規(guī)監(jiān)管，最終才與該國(guó)商務(wù)部達(dá)成和解。兩次罰款加保證金，相當(dāng)于B公司至少五年的利潤(rùn)總和。

C公司在參與一項(xiàng)世界銀行資助的建設(shè)項(xiàng)目投標(biāo)時(shí)，被世界銀行廉政局發(fā)現(xiàn)該公司提交的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)文件存在造假的情況。之后，世界銀行宣布對(duì)C公司處以制裁。根據(jù)這份制裁決定，C公司兩年內(nèi)不得參與世界銀行資助的項(xiàng)目。而且，世界銀行不僅處罰C公司，還連帶處罰其所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)，并通知其他金融機(jī)構(gòu)一起參與聯(lián)合制裁。該制裁給C公司帶來(lái)了經(jīng)濟(jì)和名譽(yù)的雙重?fù)p失。直到C公司建立了完善的合規(guī)機(jī)制后，世界銀行才解除了對(duì)其的制裁。

這些案例旨在說(shuō)明，合規(guī)對(duì)企業(yè)至關(guān)重要，企業(yè)忽視合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)很可能會(huì)遭受巨大損失，管理者對(duì)此應(yīng)加以高度重視。

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如何建立高效的合規(guī)機(jī)制？

以上關(guān)于合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的案例，對(duì)企業(yè)如何做好合規(guī)工作提供了啟示。

首先，發(fā)生合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，要嚴(yán)懲責(zé)任人（自然人），同時(shí)盡量讓企業(yè)（法人）存活。從歷年懲罰記錄來(lái)看，監(jiān)管部門并不希望企業(yè)倒閉，導(dǎo)致大批無(wú)辜者失去工作。但對(duì)于把企業(yè)拖進(jìn)違規(guī)事件的責(zé)任人，無(wú)論是企業(yè)還是監(jiān)管方對(duì)其都要嚴(yán)懲不貸。這些責(zé)任人可能是企業(yè)內(nèi)部的高管和員工，或者是第三方供貨商、代理商、經(jīng)銷商，也可能是被并購(gòu)方和客戶。

其次，企業(yè)要建立起高效的合規(guī)機(jī)制，有效防范、識(shí)別和應(yīng)對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

合規(guī)機(jī)制的三個(gè)支柱

防范：對(duì)所有交易進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)員工進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，并對(duì)交易進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；

識(shí)別：交易期間，要警覺(jué)識(shí)別有可能遭遇的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。要對(duì)企業(yè)的合規(guī)做評(píng)估，定期發(fā)布合規(guī)報(bào)告；要建立吹哨人制度，鼓勵(lì)內(nèi)部員工舉報(bào)不合規(guī)現(xiàn)象；設(shè)立可以有效運(yùn)作的舉報(bào)熱線，接受外部監(jiān)督；

應(yīng)對(duì)：出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，要找到問(wèn)題，采取應(yīng)對(duì)措施，配合調(diào)查，積極整改。

以前面提到的C公司為例，出現(xiàn)合規(guī)問(wèn)題后，其頒布了合規(guī)政策和程序，從頂層制度、組織結(jié)構(gòu)、人員配備、工作程序等方面建立了合規(guī)機(jī)制，并組織合規(guī)培訓(xùn)，加強(qiáng)對(duì)商業(yè)伙伴的合規(guī)管理，展開(kāi)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，組織合規(guī)審計(jì)，建立舉報(bào)制度，并全面配合世界銀行的合規(guī)審查和持續(xù)監(jiān)督。這一系列積極措施最終讓世界銀行解除了對(duì)它的制裁。

建立良好的合規(guī)機(jī)制，對(duì)企業(yè)具有重要意義。

例如，1991年，美國(guó)司法部量刑委員會(huì)修訂了準(zhǔn)則，規(guī)定違規(guī)公司只要證明自己建立了有效的合規(guī)機(jī)制，就可以大幅減少罰款。2012年，某公司員工因行賄被美國(guó)司法部提起刑事訴訟，最終該公司證明自己已經(jīng)建立良好的合規(guī)機(jī)制，該員工參加過(guò)7次合規(guī)培訓(xùn)，收到過(guò)35次相關(guān)通知，企業(yè)已經(jīng)盡到責(zé)任，員工行賄完全是個(gè)人行為，最終監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可了這個(gè)解釋，對(duì)公司免予處罰。

在中國(guó)也有類似案例。某跨國(guó)企業(yè)在X省的分公司有5名員工販賣客戶信息。檢方在起訴員工的同時(shí)也起訴了公司，但公司拿出證據(jù)，證明自己擁有良好的合規(guī)機(jī)制，這5名員工販賣客戶信息純屬個(gè)人行為，違背了公司的要求和教育。最后公司勝訴，不用承擔(dān)責(zé)任，而5名員工需接受審判。

作為反例，前面提到的A公司員工賄賂事件發(fā)生后，其提起申訴說(shuō)明公司擁有“有效”的合規(guī)機(jī)制，但并未被采信，最終只得向美國(guó)司法部和SEC支付巨額罰款。

通過(guò)這些案例我們可以看到，建立良好的合規(guī)機(jī)制，可大幅降低企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)成本。

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健康的風(fēng)控文化必不可少

除了建立完善的合規(guī)機(jī)制外，對(duì)企業(yè)而言，還需形成良好的風(fēng)控文化，這兩者缺一不可。

良好的企業(yè)風(fēng)控文化在平時(shí)看不見(jiàn)摸不著，并不能給企業(yè)帶來(lái)太多助益，但是當(dāng)公司出現(xiàn)極端情況時(shí)，就能發(fā)揮不一樣的作用。什么是極端情況？就是風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)來(lái)臨，具有良好風(fēng)控文化的公司將表現(xiàn)出敏捷和得當(dāng)?shù)膽?yīng)對(duì)措施，這是沒(méi)有風(fēng)控文化建設(shè)的企業(yè)完全難以企及的。

如何建立風(fēng)控文化？首要的就是培養(yǎng)員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的警覺(jué)性。我們不能指望員工自覺(jué)形成控制風(fēng)險(xiǎn)的意識(shí)，因?yàn)樾付枋侨说奶煨?。人都有自立自?qiáng)的一面，也都有偷懶的意圖，勤奮是需要鞭策和培養(yǎng)的，我們對(duì)此從一開(kāi)始就要有清醒的認(rèn)識(shí)。

其次，要持續(xù)用良好的公司文化去同化所有員工，讓他們認(rèn)同公司文化，然后根據(jù)公司文化的指引來(lái)履行自己的職責(zé)。優(yōu)秀的企業(yè)文化能夠?qū)⒄J(rèn)同該文化的人吸引到企業(yè)來(lái)，企業(yè)需將這些員工留在企業(yè)，而將不認(rèn)同該文化的人驅(qū)離企業(yè)。久而久之，企業(yè)員工的行為規(guī)范就會(huì)更加符合企業(yè)文化的要求。

另外，我們必須意識(shí)到，企業(yè)風(fēng)控文化的形成不是一蹴而就的，企業(yè)文化對(duì)員工的影響是潛移默化而非立竿見(jiàn)影的。所以除了用企業(yè)文化影響員工，還要依靠制度約束員工。

在這方面我很贊同查理·芒格的做法。芒格認(rèn)為，管理員工要做到兩點(diǎn)：一，讓員工知道他對(duì)自己的行為要負(fù)完全的責(zé)任；二，堵塞所有明顯漏洞，不要去考驗(yàn)員工，不要讓員工有犯錯(cuò)的機(jī)會(huì)。對(duì)員工最好的愛(ài)護(hù)，是讓他們有一個(gè)健康成長(zhǎng)的環(huán)境，這也是管理者必須履行的社會(huì)責(zé)任。

最后，希望中國(guó)的企業(yè)家不只是追求好業(yè)績(jī)，更要追求健康的合規(guī)和風(fēng)控。企業(yè)發(fā)展有兩個(gè)車輪，一個(gè)車輪是業(yè)績(jī)提升，另一個(gè)車輪是風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)機(jī)制建設(shè)。希望所有企業(yè)的這兩個(gè)車輪，都能將企業(yè)平平穩(wěn)穩(wěn)地帶向遠(yuǎn)方。

本文根據(jù)蘇錫嘉教授在“首席說(shuō)”系列論壇上的分享整理而成，內(nèi)容有刪改。